Hank Grotowski (Billy Bob Thornton), mieszka wraz z synem Sonnym (Heath Ledger) i chorym ojcem (Peter Boyle) w południowej Georgii. Ten były policjant, miłośnik mocnych trunków i rasista jest obecnie oficerem służby więziennej w miejscowym zakładzie karnym. Hank kontynuuje rodziną tradycję - strażnikiem był jego ojciec, jest też jego syn. Jednak wrażliwy syn, tak jak jego matka i babka popełnia samobójstwo. Załamany Hank rzuca pracę i popada w ciężką depresję. Odzyskuje jednak chęci do życia, gdy pewnej nocy przychodzi z pomocą pięknej Leticii (Oscarowa rola Halle Berry). Ona także straciła niedawno syna, 12-letniego Tyrella (Coronji Calhoun). Niespodziewanie okazuje się, że tragiczne wydarzenia łączą ich ze sobą głęboką więzią. Stopniowo Grotowski wyzbywa się uprzedzeń i zakochuje się z wzajemnością w pragnącej ciepła i bezpieczeństwa samotnej kobiecie. Nie mija wiele czasu, gdy Hank odkrywa, że Laticia była żoną skazanego na śmierć więźnia (Sean 'P. Diddy' Combs), którego egzekucję nadzorowali razem z synem.